800 bağımsız yönetim kurulu üyesi aranıyor!

800 bağımsız yönetim kurulu üyesi aranıyor!

Sabancı Üniversitesinin Yapmış Olduğu Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim konulu tebliğleri ile ilgili genel değerlendirme 



22.02.2012 Tarihinde Melsa Ararat ve B. Burçin Yurtoğlu tarafından yapılan ve aşağıda özeti verilen çalışma "Kurumsal Yönetim" konusunda getirilen yeniliklerin değerlendirmesini yapmaktadır.

Özet:

Sermaye Piyasası Kurulu 30 Aralık 2011 ve 11 Şubat 2012 tarihlerinde yayınladığı Seri IV, No: 56 ve 57 sayılı tebliğlerle 2003 yılında ‘uy yada açıkla’ yaklaşımı ile yayınladığı kurumsal yönetim ilkelerini yeniledi ve ilkelerin bir kısmını 654 sayılı kanun hükmündeki kararnamenin kendisine verdiği yetkilere dayanarak halka açık şirketler için uyulması zorunlu kurallar haline getirdi. Makale, reform niteliğindeki bu değişikliklerin uluslararası alanda geniş çapta kabul görmüş kuramsal bir çatı ve diğer gelişmekte olan piyasalarda elde edilmiş sonuçlar ışığında değerlendirilmesi ve yorumlanması amacıyla yazılmıştır.

https://research.sabanciuniv.edu/18885/1/TebligSon.pdf

SPK 56 No'lu Tebliğ ile zorunlu hale getirilen kurumsal yönetim ilkeleri  özeti

1. Yönetim kurulu üye sayısı 5 'den az olamayacaktır.

2. Şirket yönetim kurullarında görev alacak olan icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesinin tanımlaması getirilmiş olup, yönetim kurullarında icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunması ve ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun da icrada görevli olmayan üyelerden oluşması zorunluluğu bulunmaktadır.

3. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde bağımsız üyelerin bulunması gerekmektedir.

4. Bağımsız üye olmanın kriterleri belirlenmiş olup, yönetim kuruluna seçilecek bağımsız üyenin söz konusu kriterlerin tamamını taşıması gerekmektedir.

5. Şirket yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamayacak ve her durumda bağımsız üye sayısı ikiden az olamayacaktır. Üçüncü grup şirketler için bağımsız yönetim kurulu üye sayısının iki olmasının yeterli olduğu ifade edilmiştir.

6. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıl olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

7. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamayacaktır.

8. Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce Kurul’a göndermek zorundadır. Kurul, liste hakkında varsa olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirecek olup, Kurul’un olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamayacaktır.

9. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından “önemli nitelikte işlemler” sayılmış olup, önemli nitelikteki işlemler genel kurul onayı olmaksızın gerçekleştirilemeyecek ve ayrıca söz konusu işlemlerle ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranacaktır. Tebliğ’de şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem olarak sayılmıştır.

10. Şirketlerin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranacak olup, bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulacak ve işlem genel kurul onayına sunulacaktır.

11. Şirketlerin denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecektir.

12. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilecek ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulacaktır.

13. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılacaktır.

14. Ayrıca şirketlerin internet sitesinde, genel kurul toplantısı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra ilkede belirlenen ayrıntıdaki hususları dikkati çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulacaktır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ'de (30.12.2011 tarih ,Seri: IV, no: 56) yer alan bağımsız yönetim kurulu üyeliği , halka açık şirketlerin işleyişine çok önemli bir unsur eklemiştir. 11.02.2012 Tarihinde yayımlanan Değişiklik ile (SERİ: IV, NO: 57)  ise halka açık şirketlerin en az iki üyesinin bağımsız üye olmasının gerektiği belirtilmiştir. Halihazırda borsa şirketlerinin % 35 inde bağımsız üye vardır.

Bazı holdinglerin zaten hayatına girmiş olan bağımsız üyelik, 30 Haziran 2012 tarihindeki son genel kurul tarihinden önce tüm şirketlerde uygulamaya dönüştürülmek zorundadır. Yönetim kurulu, Aday Gösterme Komitesinin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak genel kurul toplantısından en az 60 gün önce SPK'ya gönderecektir ki bu tarih 15 Mayıs'dır. SPK, bağımsızlık kriterleri çerçevesinde yaptığı inceleme sonucunda varsa liste hakkında olumsuz görüşünü 30 gün içerisinde şirkete bildirecektir. SPK'nın olumsuz görüş bildirmiş olduğu kişi genel kurula bağımsız üye adayı olarak sunulamayacaktır.

Bağımsız yönetim kurulu üyesinin şirketin sahipleri veya yöneticileriyle üçüncü kuşağa kadar akrabalık ilişkisinin olmaması gerekmektedir.  Üyelerin, ayrıca , son 5 yılda şirketin bağımsız denetmenliğini yapmış firmalar ya da şirketin organizasyonlarını yapan bir firmada çalışmamış olması gerekmektedir.


Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıl olup tekrar seçilmeleri mümkündür.